JOKOPOST | עיתון המאמרים והבלוגים המוביל בישראל

facebook twitter linkedin

FedEx סיכמה על רכישת TNT Express

במחיר של 8 אירו למניה

FedEx סיכמה על רכישת TNT Express מטוס של Fedex
אפריל 09
10:55 2015

חברת FedEx סיכמה על רכישת חברת המשלוחים TNT Express

במסגרת ההסכם, פדקס תרכוש את כל המניות המונפקות של TNT Express במחיר של 8 אירו למניה

הצעת FedEx מעריכה את שוויה של TNT Express ב-4.4 מיליארד אירו

חברת FedEx ו- TNT Express הודיעו על חתימת הסכם מותנה המתייחס להמלצה להצעת רכש של פדקס במזומן של כל המניות המונפקות של TNT Express במחיר של 8 אירו למניה בעסקה המעריכה את שוויה של TNT Express ב-4.4 מיליארד אירו (4.8 מיליארד דולר).

פרדריק וו. סמית', יו"ר ומנכ"ל פדקס, אמר, "אנו מאמינים שרכישה אסטרטגית זו תוסיף ערך משמעותי לבעלי המניות, העובדים והלקוחות של פדקס ברחבי העולם. עסקה זו מאפשרת לנו להרחיב במהירות את סל פתרונות השינוע הבינלאומיים שלנו ולנצל את המגמות בשוק, במיוחד הצמיחה המתמשכת של הסחר האלקטרוני העולמי  כדי למצב את פדקס בעמדה מצוינת לצמיחה רווחית בטווח לאורך זמן."

טקס גאנינג, מנכ"ל TNT Express, אמר: "הצעת רכש זו מגיעה בתקופה של שינויים חשובים ב- TNT Express ובדיוק כאשר  היינו ערוכים להתחיל בביצוע האסטרטגיה העצמאית שגיבשנו. למרות שלא  חיפשנו  הצעת רכש, אנו מאמינים בכל ליבנו שהצעתה של פדקס היא חדשות טובות לכל בעלי המניות העובדים והלקוחות שלנו, הן מנקודת מבט פיננסית והן מבחינות לא פיננסיות. אנשינו ולקוחותינו יכולים להפיק תועלת מהכיסוי העולמי הנרחב שיש לנו היום.  ההצעה של פדקס מאפשרת לבעלי המניות שלנו לנו להפיק תועלת כבר היום ו אשר בנסיבות אחרות היו משיגים רק בטווח הרחוק יותר."

ההגיון האסטרטגי

החברות הממוזגות יהוו מתחרה גלובלי חזק בענף השינוע והלוגיסטיקה הודות לחוזקות המשמעותיות והמשלימות של פדקס ו- TNT Express.

לקוחות החברות הממוזגות ייהנו מגישה לרשת גלובלית משולבת ומשופרת באופן משמעותי. רשת זו תפיק תועלת מפלטפורמת ההובלה היבשתית האיתנה של TNT Express באירופה והמרכז שלה בלייז' ומעוצמתה של פדקס באזורים אחרים בעולם, לרבות צפון אמריקה ואסיה. לקוחות TNT Express ייהנו מגישה לקו הפתרונות של פדקס, הכולל משלוחי אקספרס גלובליים באוויר, שילוח מטענים, שירותי אחסנה ושינוע לוגיסטיים ויכולות שינוע קרקעיות.

פדקס תחזק את TNT Express עם יכולת השקעת, מומחיות בענף והיקף פעילות גלובלי.

העובדים ייהנו מהזדמנויות נוספות לצמיחה הודות לכיסוי הגלובלי המורחב ולאפשרויות החדשות בארגון הממוזג.

עובדי פדקס ו- TNT Express חולקים מחויבות לשירות לקוחות, יצירת ערך עבור בעלי המניות ותמיכה בקהילות שבהן הם חיים ועובדים. פרטי העסקהמחיר ההצעה מייצג פרמיה של 33% מעל מחיר הסגירה של מניית TNT Express ב-2 באפריל 2015 ופרמיה של 42% מעל המחיר המשוקלל הממוצע של מניית TNT Express בשלושת החודשים הקלנדריים האחרונים, שהינו 5.63 אירו למניה (6.14 דולר).

מחיר ההצעה הינו עם דיבידנד למעט הדיבידנד האחרון של TNT Express לשנת 2014 בסך 0.08 אירו.

העסקה המוצעת מתארת את רכישת מניות TNT Express על-ידי פדקס בהצעת רכש ציבורית מומלצת. המחיר למניה בהצעת הרכש מייצג שווי שוק עבור 100% של TNT Express, על בסיס מספר מניות מדולל במלואו, של 4.4 מיליארד אירו (4.8 מיליארד דולר).

העסקה מייצגת ערך הון של 4.4 מיליארד אירו ל-TNT Express.העסקה זכתה בהמלצה ותמיכה פה אחד מצד חברי מועצת המנהלים והמועצה המפקחת של TNT אקספרס.

רמת הוודאות של העסקה גבוהה.

חברת PostNL N.V. אישרה באופן בלתי חוזר את תמיכתה בהצעה ותעמיד למכירה את חלקה במניות TNT Express המסתכם ב-14.7%.

מיזוג החברות יחולל מהפך ביכולותיה של פדקס באירופה ויאיץ את צמיחתה הגלובלית.

הלקוחות יהנו מגישה לרשת משופרת ומשולבת הכוללת את היכולות האיתנות של TNT Express באירופה ועוצמתה של פדקס באזורים אחרים בעולם, לרבות צפון אמריקה ואסיה.

לעובדי פדקס ו-TNT Express יש מכנה משותף בכך שיש להם   מחויבות לשירות לקוחות ויצירת ערך בעבור בעלי המניות תוך תמיכה בקהילות שבהן הם חיים ועובדים.

הצדדים הגיעו להסכמות לא-כספיות מסוימות, בהן:

  • תנאי ההעסקה של עובדי TNT Express הקיימים יישארו ללא שינוי.
  • הנהלת אזור אירופה של החברות הממוזגות תשב באמסטרדם/הופדורפ.
  • המרכז של TNT Express בלייז' ימשיך לשמש כמרכז תפעולי חשוב של החברה בעתיד.
  • פעילות התעופה של TNT Express תימכר לגורם שלישי בהתאם לתקנות לגבי בעלות בחברות תעופה.
  • פדקס ו- TNT Express צופות שהעיסקה בעקבות הצעת הרכש תיסגר במחצית הראשונה של 2016.
  • פדקס ו- TNT Express בטוחות שחששות לגבי הגבלים עסקיים, אם קיימים כאלה, ניתנים לטיפול הולם ומהיר.מימון העסקה הנהלת TNT Express ומועצת המנהלים שלה דנו לעתים קרובות בהתפתחויות של העסקה המוצעת ובהחלטות העיקריות הקשורות לתהליך ביצוע. ההנהלה ומועצת המנהלים קיבלו ייעוץ פיננסי ומשפטי נרחב ושקלו בכובד ראש את ההיבטים האסטרטגיים, הפיננסיים, התפעוליים והחברתיים של העסקה המוצעת. לאחר שיקול דעת מעמיק, שכלל גם הבאה בחשבון של העובדה שרק לאחרונה השיקה TNT Express את אסטרטגיית Outlook שלה המדברת על עתיד עצמאי, מועצת המנהלים של TNT Express סבורה שההצעה היא לטובתה של TNT Express ובעלי העניין שלה הכוללים את בעלי מניותיה והם מתכוונת לתמוך ולהמליץ בפה מלא על קבלת ההצעה על-ידי בעלי המניות של TNT Express ויצביעו בעדה באסיפה הכללית המיוחדת שתכונס לשם כך. בנוסף, מר פולברכט (Vollebregt), החבר היחיד במועצת המנהלים של TNT Express המחזיק במניות של TNT Express יעמיד את מניותיו למכירה על פי ההצעה ויצביע בעד הצעת הרכישה באסיפה הכללית המיוחדת.ב-6 באפריל, 2015, גולדמן סאקס אינטרנשיונל פרסמו חוות דעת להנהלה ולמועצת המנהלים וחברת Lazard פרסמת חוות דעת למועצת המנהלים של TNT Express לגבי ההוגנות של ההצעה במועד חוות הדעת. בכפוף לגורמים ולהנחות המפורטים בחוות הדעת, גופים אלה סבורים כי (1) הסכום של 8.00 אירו במזומן למניה שישולם למחזיקי המניות בהצעה הינו הוגן מבחינה פיננסית לבעלי המניות של TNT Express ולבעלי המניות; (2) מחיר הרכישה שישולם ל- TNT Express עבור כל עסקי TNT Express על פי ההצעה למכירת נכסים (מתוארת להלן) הינו הוגן מנקודת מבט פיננסית כלפי TNT Express.התחייבות בלתי-חוזרת מצד PostNL N.V. צירוף החברות יוצר הזדמנות ייחודית לחיזוק בסיס המשאבים של שתי החברות ובעקבות כך, לשפר את ההזדמנויות הפתוחות בפני עובדי החברה הממוזגת. לפדקס היסטוריה ארוכת ימים של פיתוח מנהיגות מתוך החברה והיא מספקת לעובדיה הכשרה מעולה והזדמנויות להתפתח. פדקס תכבד את הזכויות וההטבות הקיימים של עובדי TNT Express, מועצת העובדים וועד העובדים של TNT Express, לרבות זכויות הפנסיה שלהם.החברות הממוזגות ישתפו פעולה במניעת פיטורים משמעותיים של העובדים בהולנד או בעולם. שתי החברות יטפחו תרבות של מצוינות לפיה עובדים מתאימים זוכים להכשרה אטרקטיבית ולקידום ארצי או בינלאומי בהתאם להזדמנויות הקיימות.ממשל תאגידי ב- TNT Express  פדקס נתנה התחייבויות במספר תחומים לא פיננסיים, לרבות אסטרטגיה, ממשל, עובדים, שילוב, מותג TNT ושימור עובדים, כמו גם בנושאים נוספים. התחייבויות לא-פיננסיות אלו ייושמו במשך שלוש שנים מתחילת ההצעה. התרבויות התאגידיות והערכים של פדקס ו- TNT Express דומים ואלה יבטיחו את הצלחתן העתידית של שתי החברות. המאזן האיתן של החברות יספק הון לעסקיה של TNT Express, ויאפשר התייעלות וניצול הזדמנויות עתידיות.החברות ישולבו זו בזו. על מנת להקל על מלאכת השילוב תוקם וועדת שילוב שתגבש תוכניות שילוב, תפקח על ביצוען ותטפל בכל הנדרש בכדי להשיג שילוב אופטימאלי של שתי החברות. מר גאנינג ומר דה פריס ייצגו את TNT Express בוועדת השילוב. מתוך הכרה בערך הגבוה של הפעולות, התשתית, האנשים והמומחיות של TNT Express באירופה, מרכז החברה באמסטרדם/הופדורם יוסב להנהלת אזור אירופה של החברות הממוזגות. המרכז בלייז' ימשיך לשמש כמרכז תפעולי חשוב של הקבוצה בעתיד.בנוסף, פעולות התעופה של TNT Express באירופה יימכרו על מנת לעמוד בתקנות רלוונטיות לגבי בעלות על חברות תעופה. במקרים שבהם התקנות מתירות זאת, פדקס מתכוונת להעביר לרשותה עסקי תעופה בין יבשתיים של TNT Express.פדקס תאפשר לשתי החברות להמשיך להתפתח באופן בר קיימא. שם המותג TNT Express יישמר לפרק זמן שהחברות ימצאו לנכון. פדקס ו- TNT Express יבטיחו שמימון קבוצת TNT Express ייעשה בשיקול דעת מבלי להפריז ברמות החוב ומתוך כוונה לשמור על הרציפות העסקית ולתמוך בהצלחת העסק.רכישה של 100%
  • פדקס רשאית לנקוט אמצעים משפטיים העומדים לרשותה לרכישת בעלות מלאה של הון המניות המונפק של TNT Express ו/או עסקיה בהתאם לתנאי פרוטוקול המיזוג.
  • אם פדקס תרכוש 95% מהמניות, פדקס מתכננת למחוק את TNT Express מרשימת החברות הנסחרות בבורסת יורונקסט באמסטרדם וליזום הליכי דחיקה של בעלי מניות מיעוט למכור את חלקם על מנת להחזיק ב-100% של המניות. אם פדקס תרכוש פחות מ-95% אך לפחות 80% של המניות, פדקס מתכוונת לרכוש את כל עסקי TNT Express במחיר הנקוב בהצעת הרכישה בכפוף למכירת נכסים ופירוק TNT Express על מנת לשלם את התמורה לבעלי המניות הנותרים של TNT Express (להלן, מכירת נכסים ופירוק). מכירת הנכסים והפירוק כפופים לאישור האסיפה הכללית המיוחדת של TNT Express. מועצות המנהלים הסכימו להמליץ פה אחד לבעלי המניות להצביע בעד מכירת הנכסים והפירוק.
  • נכונותה של פדקס לשלם את מחיר ההצעה מותנית ברכישת 100% של מניות TNT Express. פדקס ו- TNT Express צופות כי השילוב המלא של פדקס ו- TNT Express ייצור יתרונות תפעוליים, מסחריים, ארגוניים ופיננסיים משמעותיים אשר לא היו אפשריים לו TNT Express הייתה ממשיכה לפעול כחברה עצמאית עם בסיס של בעלי מניות מיעוט.
  • התחייבויות לא-פיננסיות
  • פדקס מתכוונת להותיר את מר גאנינג ומר דה פריס בהנהלת TNT Express לאחר הרכישה.
  • לאחר השלמתה המוצלחת של הצעת הרכש, מועצת המנהלים של TNT Express תכלול שלושה חברים חדשים שייבחרו על-ידי פדקס (דייויס בינקס, מרק אלן ודייויד קנינגהאם שישמש כיו"ר) ושני חברים ממועצת המנהלים הנוכחית של TNT Express שייחשבו לדירקטורים בלתי תלויים על פי ההגדרה של מונח זה בקוד בממשל התאגידי ההולנדי. חברים אלה הם מרגוט שלטמה ושמעיה לוי שוקרון. חברים בלתי תלויים אלה ימשיכו לכהן במועצת המנהלים לפחות שלוש שנים מתאריך ההצעה ויהיו אחראים במיוחד לווידוא הציות להתחייבויות הלא כספיות שבהצעה ויחזיקו בזכויות וטו מסוימות לגבי התחייבויות אלו, דילול בעלי מניות מיעוט או יחס לא שוויוני העלול לפגום בערך מניות המיעוט אחרי ההצעה.
  • הנהלה ועובדים
  • PostNL N.V., המחזיקה בכ-14.7% מהון המניות שטרם נפרע של TNT Express התחייבה להעמיד למכירה את מניותיה על פי ההצעה, אם וכאשר תתממש ולהצביע בעד ההחלטות שיתקבלו באסיפה הכללית המיוחדת. ההתחייבות הבלתי חוזרת כוללת התחייבויות ותנאים מקובלים.
  • תמיכה פה אחד של הנהלת ומועצת המנהלים של TNT Express
  • פדקס מתכוונת לממן את הצעת הרכישה ע"י שימוש במזומנים הקיימים בחברה ובאמצעות הסדרי חוב קיימים וחדשים. העסקה המוצעת אינה תלויה ביכולת להשיג מימון כלשהן. שווי השוק של פדקס הוא 47 מיליארד דולר, דירוג ההשקעות שלה איתן ויש לה שפע של משאבים נזילים.

לפרטים נוספים ניתן לפנות אל איתן אטיאס, מחזיק תיק  FedEx Express ישראל ב"רהב תקשורת".

על המחבר / המחברת

אין תגובות

אין תגובות

אין תגובות כרגע. תרצה להוסיף תגובה?

כתוב תגובה

כתוב תגובה

הוסף תגובה:

<

* אני מתחייב לפעול על פי תנאי השימוש באתר


התגובות יפורסמו לפי שיקול דעת העורך

כתבות נוספות

פוסטים אחרונים בשוק ההון – דברים בשם אומרם (יחסי ציבור)

יתר המאמרים במדור
Do NOT follow this link or you will be banned from the site!